Als der New Yorker Gangster Bugsy Siegel Ende der 1930er Jahre nach Kalifornien kommt, verfällt er dem Starlet Virginia Hill und will in seiner unstillbaren Sucht nach Ruhm ein gigantisches Kasino mitten in der Wüste errichten. Hochklassig besetzte Gangster-Ballade mit Warren Beatty in einer Paraderolle als narzisstischer Hasardeur und Gründer des Spielerparadieses Las Vegas. Mitte der 1930er Jahre hat ein Gangstersyndikat, bestehend aus Lucky Luciano, Meyer Lansky und Benjamin "Bugsy" Siegel, das Glücksspiel in New York unter Kontrolle. Bugsy soll jetzt die Westküste für das expandierende Trio an sich reißen und fliegt nach Los Angeles. Der Filmstar George Raft, ein Jugendfreund aus Brooklyn, führt ihn nebenbei in Hollywood ein, und die Filmwelt schlägt Bugsy sofort in ihren Bann. Der narzisstische, ebenso charmante wie eiskalte Gangster wird süchtig nach Ruhm und pompöser Selbstinszenierung.