Nachdem Smaug besiegt wurde, sitzt Thorin endlich auf dem Zwergenthron und hat sein Reich wieder. Doch der Kampf gegen den Drachen hat Spuren hinterlassen. Die Stadt Esgaroth wurde zerstört, ihre Bewohner sind nun obdachlos. Doch Thorin verweigert jede Hilfe genauso wie die Rückgabe von Teilen des Schatzes, die Smaug gestohlen hatte. Hobbit Bilbo versucht zwischen Zwergen, Elben und den Bürgern zu vermitteln, doch vergeblich. Thorin hält ihn für einen Verräter und auch Gandalf kann nichts mehr ausrichten. Es wird aufgerüstet und bald stehen sich die Armeen gegenüber…