Während eines Fluges von Honolulu nach San Francisco gerät ein Passagierflugzeug in Not, als ein Motor ausfällt und nicht sicher ist, dass das Benzin bis zum Festland ausreichen wird. Während Pilot Sullivan Nerven zeigt, bleibt Kopilot Roman trotz des drohenden Absturzes gelassen. Wie er lassen auch die anderen Besatzungsmitglieder und Passagiere ihr bisheriges Leben an sich vorüber ziehen.