Ein paar Studenten der New Yorker Universität stehlen das in der Universität zu Forschungszwecken aufbewahrte Plutonium, um darauf aufmerksam zu machen wie lax die Sicherheitsvorschriften und die Bewachung des Plutoniums sind. Als sie daraufhin noch immer keiner ernst nimmt, bauen die Studenten eine Atombombe die aber prompt von einem gewissen Mr. White (Alan Alda) gestohlen wird. Mr. White fordert 1 Milliarde Dollar, ansonsten will er die Atombombe inmitten einer Großstadt explodieren lassen. Obwohl er zunächst selbst in Verdacht gerät das Plutonium gestohlen zu haben, nimmt sich Peter Parker alias Spider-Man (Nicholas Hammond) der Sache an ...