Der obdachlose Veteran Michael „Duffy“ Duffield zieht von einem Ort zum anderen, bis er den redseligen Ex-Sträfling Max Bomer trifft. Nachdem ihm Duffys Kampffähigkeiten bei einer Kneipenschlägerei erkennt, bietet er ihm einen gut bezahlten Job an. Duffy stimmt zu und erkennt, dass der „Job“ darin besteht, in Untergrund-Kampfclubs anzutreten. Die beiden machen beim ersten Kampf eine Menge Geld und beschließen, nach L.A. zu reisen, damit Duffy für seine Vergangenheit Buße tun und Max es einem Gangsterboss, Sage Parker, heimzahlen kann. Sie kommen bei Rachel, Max‘ Schwester, unter und sie und Duffy kommen sich schnell näher. Duffy tritt in Sages Fight Club auf und gewinnt, was unerwünschte Aufmerksamkeit auf ihn lenkt. Duffy wird in die Welt des Verbrechens hineingezogen und erhält einige Jobs, die er nicht ablehnen kann. Darunter einen mit Sages Partnerin und Polizeibeamtin Ellen Ridgway. Je tiefer er in diese Welt eintaucht, desto tödlicher wird sie.