Nick Fury erfährt von einer geheimen Invasion der Erde durch eine Fraktion der formwandelnden Skrulls. Fury versammelt seine Verbündeten, darunter Everett Ross, Maria Hill und den Skrull Talos, der sich ein Leben auf der Erde aufgebaut hat. Es beginnt ein Wettlauf gegen die Zeit, um die drohende Skrull Invasion zu vereiteln und die Menschheit zu retten.