Die Geschichte basiert auf wahren Figuren und folgt der Lady Mary Villiers (Julianne Moore), Gräfin von Buckingham, die in England während des 17. Jahrhunderts ihren eigenen Sohn George zum Geliebten des Königs macht. Das Paar steigt durch zahlreiche geschickt eingefädelte Intrigen und Machtspielchen zu den reichsten und einflussreichsten Adligen am britischen Hof auf.