Dr. Luther Swanns (Ian Somerhalder) bester Freund Michael Fayne mutiert durch eine mysteriöse Krankheit zu einem Vampir, der sich, wie es so die Art von Vampiren ist, von Menschen ernährt. Die Pandemie ist kaum aufzuhalten und immer mehr Menschen infizieren sich. Die Vampire gewinnen an Boden, während Swann verzweifelt versucht, ein Gegenmittel für die Krankheit zu entwickeln. Fayne steigt unterdessen zum Anführer der Blutsauger auf ..