Superman (Matt Bomer) und seine Cousine Kara (Molly C. Quinn), ihres Zeichens Supergirl, werden von dem planetenzerstörenden Alien Brainiac (John Noble) angegriffen. Getarnt als Pfadfinder, ist der machthungrige Außerirdische auf der Suche nach unschuldigen Welten, die er aus reinem Vergnügen dem Erdboden gleichmachen kann. Kara erinnert sich an einen ganz ähnlichen Fall auf ihrem Planeten Krypton, alsBrainiac mithilfe von Androiden auf ganz ähnliche Weise ihre Heimatstadt angriff. Um zu verhindern, dass Metropolis sein nächstes Opfer wird und entschlossen sich die Vergangenheit nicht wiederholen zu lassen, wollen die beiden Helden den Schurken rechtzeitig ausfindig machen, bevor er dazu kommt, noch weitere Welten zu stehlen. Unterstützung erhalten sie dabei von Louis Lane (Stana Katic), deren Anwesenheit Superman dazu bringt sich mit den Beziehungen zu den beiden Frauen, die er liebt, auseinanderzusetzen...